這家公司值得實樸檢測1億并購？

實樸檢測(301228.SZ)公告，公司擬出資3000萬元與合源琢石基金發起設立產業并購基金，投資方向為檢驗檢測產業鏈相關企業。基金規模為1億元，其中合源琢石基金擬作為普通合伙人和執行事務合伙人認繳出資不低于200萬元。

公告稱，通過設立產業并購基金，有利于公司拓寬投融資渠道，儲備新項目，拓展產業鏈，最終通過外延擴張和產業整合，加快公司發展。

實樸檢測技術（上海）股份有限公司 關于合作設立產業并購基金的意向性公告

本公司及董事會全體人員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

證券代碼：301228 證券簡稱：實樸檢測 公告編號：2023-003

實樸檢測技術（上海）股份有限公司關于合作設立產業并購基金的意向性公告

特別提示

1、本次參與產業并購基金事項是雙方初步意向，尚需合作方落實產業并購基金的其他有限合伙人，并簽署正式協議，可能存在最終簽署的協議部分條款與本公告相關內容不完全一致的情形。基金后續還需進行工商登記、備案等事項，具體的實施內容和進度尚存在不確定性，可能存在因資金募集不到位、備案未獲通過等原因導致基金最終不能設立的風險。

2、基金具有投資周期長，流動性較低等特點，在運作過程中可能受宏觀經濟、行業周期、投資標的、交易方案等多種因素的影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風險。

一、協議簽署概況

近日，實樸檢測技術（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海合源琢石私募基金管理有限公司（以下簡稱“合源琢石基金”）在上海簽署了《關于設立產業并購基金的合作意向協議》，基于公司發展戰略并優化投資結構，公司擬出資3000萬元（人民幣，下同）與合源琢石基金發起設立產業并購基金，投資方向為檢驗檢測產業鏈相關企業。

產業并購基金擬以有限合伙企業（以下簡稱“合伙企業”）形式在中國境內設立，合源琢石基金為合伙企業的普通合伙人和執行事務合伙人。基金規模為1億元，其中合源琢石基金擬作為普通合伙人和執行事務合伙人認繳出資不低于200萬元，剩余出資額由合源琢石基金負責向其他投資人募集。

本次簽署的協議為意向性約定，簽署程序無需提交公司董事會和股東大會審議；公司將在具體合作事宜明確后，按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》等有關規定和要求，履行相應的決策、審批程序及信息披露義務。

二、協議對方基本情況

名稱：上海合源琢石私募基金管理有限公司

類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

注冊資本：500萬元人民幣

住所：上海市閔行區紫星路588號2幢350室法定代表人：黃俊成立日期：2021年3月24日營業期限：2021年3月24日至無固定期限經營范圍：一般項目：私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。合源琢石基金已經依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規、規范性文件、行業規定等履行了登記備案，登記編號： P1072672。公司與合源琢石基金不存在關聯關系，本次簽署的意向協議不構成關聯交易。由于合伙企業尚在籌備設立，其他合伙人尚未確定，如合伙企業的其他合伙人涉及關聯方，公司將按照規定履行相關審議和披露程序。

三、意向協議的主要內容

甲方：上海合源琢石私募基金管理有限公司乙方：實樸檢測技術（上海）股份有限公司

（一）合作背景

甲方擁有專業的產業投資團隊和豐富的產業投資和運營管理經驗，乙方是檢驗檢測行業優秀的民營企業。雙方通過合作設立產業并購基金，發揮各自優勢，深耕檢驗檢測行業，提高對標的企業的專業甄別能力和價值提升能力，同時為上市公司未來進行產業整合并購提供項目儲備。

（二）合作模式

甲方與乙方聯合發起設立產業并購基金。甲方作為基金管理人，全面負責產業并購基金的設立、產業投資項目的開發、盡職調查、投資決策、投后管理和退出。乙方作為有限合伙人，為基金運作提供行業資源和專業技術的支持。

（三）合作方案

1、擬設立基金的基本情況

（1）基金擬在境內設立，組織形式為有限合伙企業（以下簡稱“合伙企業”），計劃總規模為1億元（人民幣，下同）乙方作為基金的有限合伙人，認繳基金總規模的30%；甲方為基金的普通合伙人，擔任基金管理人、執行事務合伙人，認繳出資不低于200萬元，其余基金份額由甲方負責面向符合條件的特定投資人募集。

（2）基金存續期限合計5年，其中實繳出資到位之日起3年內作為投資期，剩余期限作為基金的退出期。經普通合伙人提議并經合伙人會議審議同意，合伙企業的經營期限最多可延期2次，每次1年。

（3）投資期內，基金管理費按累計實繳出資額的2%/年收取；退出期內，基金管理費按累計實繳出資額的1.5%收取（扣除已退出的原始投資成本）；基金存續期超過5年后，基金管理人不收取基金管理費。

2、基金投資方向

圍繞檢驗檢測產業鏈上下游進行產業投資，篩選符合乙方戰略發展需要、可提升上市公司主業核心競爭力、能夠進行區域資源整合，以及其他具備高成長性的項目。

3、經營管理

產業并購基金設投資決策委員會，委員為5名，其中甲方委派3名，乙方及其他有限合伙人委派2名。投資決策委員會采用投票制，1人1票，4票贊成方為決策通過。

4、基金退出

基金存續期內，對符合條件并購的標的，乙方享有優先收購權。若所投項目不適合被乙方收購，則基金可通過境內外資本市場進行IPO、轉讓給其他主體、由所投資項目公司實控人或管理層進行收購以及其他方式實現項目退出。

5、基金收益分配

基金管理人在合伙企業收到可分配收入之后，在扣除基金托管費、基金管理費等基金必要費用、相關稅費、稅費合理預留的資金（如有）后，按照“先本金、后收益，先有限合伙人、后普通合伙人”的原則，按照下列順序進行分配：

（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人實繳出資額比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累計獲得的分配總額達到其對本合伙企業的累計實繳出資額；

（2）分配普通合伙人的本金：經過上述分配后仍有可分配收入的，則繼續向普通合伙人分配，直至其獲得的分配總額達到其對本合伙企業的累計實繳出資額；

（3）分配有限合伙人的門檻收益：如經過上述兩輪分配后仍有可分配收入的，則繼續向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達到以其對本合伙企業的累計實繳出資額為基數按8%的年化收益率（單利）計算的金額：

（4）分配普通合伙人的門檻收益：經過上述三輪分配后仍有可分配收入的，則繼續向普通合伙人分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其對本合伙企業的累計實繳出資額為基數按8%的年化收益率（單利）計算的金額；

（5）分配超額收益：經過上述（1）、（2）、（3）、（4）輪分配后仍有可分配的收入，為超額收益。超額收益部分，20%分配給基金管理人，80%在全體有限合伙人中按實繳

出資比例分配。

6、基金風險承擔

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。如合伙企業發生虧損，由各合伙人按其認繳的持股比例進行承擔。

（四）承諾與保證

甲乙雙方均承諾和保證：

1、甲乙雙方均為依法注冊成立并且合法存續的企業法人，具有依照《公司法》及其公司章程簽署本協議的權利能力和行為能力，并有足夠的能力全面履行本協議規定的義務。

2、甲乙雙方擁有簽訂并履行本協議義務的全部權利與授權，并依據中國法律具有簽訂本協議所有的資格條件和行為能力。

3、本協議的簽署和履行不與各自公司章程或有關法律、法規、條例等有約束力的規范性文件及簽訂的協議所承擔的義務相沖突。

（五）協議變更及解除

1、本協議的任何修改、變更應經甲乙雙方協商，并就修改、變更事項簽署書面文件。

2、雙方就合作設立基金未達成最終一致的，一方可以通知另一方解除本協議。雙方就合作設立基金達成最終一致的，設立基金的合伙協議約定與本協議沖突的，以設立基金的合伙協議為準。

四、設立產業并購基金的目的及對公司的影響

通過設立產業并購基金，有利于公司拓寬投融資渠道，儲備新項目，拓展產業鏈，最終通過外延擴張和產業整合，加快公司發展。

本次簽署的意向協議所涉及的具體合作，尚需合作雙方進一步落實和推進，目前無法準確預測其對公司本年度及未來各會計年度財務狀況、經營成果的影響。

五、風險提示

1、本次參與產業并購基金事項是雙方初步意向，尚需合作方落實產業并購基金的其他有限合伙人，并簽署正式協議，可能存在最終簽署的協議部分條款與本公告相關內容不完全一致的情形。基金后續還需進行工商登記、備案等事項，具體的實施內容和進度尚存在不確定性，可能存在因資金募集不到位、備案未獲通過等原因導致基金最終不能設立的風險。公司將在具體合作事宜明確后，按照《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》等有關規定和要求，履行相應的決策、審批程序及信息披露義務。

2、基金具有投資周期長，流動性較低等特點，在運作過程中可能受宏觀經濟、行業周期、投資標的、交易方案等多種因素的影響，如果不能對投資標的及交易方案進行充分有效的投

前論證及投后管理，將面臨投資失敗及基金虧損的風險。敬請廣大投資者審慎進行投資決策，注意投資風險。

六、其他相關說明

1、公司不存在最近三年披露的框架協議或意向性協議的情況。

2、在本意向協議簽訂前三個月內，公司控股股東、持股5%以上股東及董監高未發生持股變動情況。未來三個月內，公司不存在控股股東、持股5%以上股東、董監高所持限售股份解除限售情況。截至本公告披露日，公司暫未收到控股股東、其他持股5%以上股東及董監高在未來三個月內股份減持的計劃。

七、備查文件

《關于設立產業并購基金的合作意向協議》

特此公告。

實樸檢測技術（上海）股份有限公司董事會

2023年2月22日